SK그룹의 지배구조에서 한 때 정점에 있었던 SK C&C. 이 회사가 10년 전 겪었던 극적인 변화와 현재까지 이어지는 논란의 실체를 파헤쳐 봅니다. 대한민국 재계를 뒤흔든 '옥상옥' 구조의 해체와 최태원 회장의 지배력 강화 과정, 그리고 최근 다시 수면 위로 떠오른 '가짜 일감' 의혹까지. SK C&C를 둘러싼 모든 이야기를 들려드립니다.
SK C&C, 어떤 회사였을까?
SK그룹의 지배구조를 말할 때 빼놓을 수 없는 이름이 있습니다. 바로 SK C&C입니다. 그런데 요즘 젊은 세대들은 이 회사가 낯설게 느껴질 수 있어요. "SK C&C가 뭐지? 처음 들어보는데?"라고 생각하는 분들을 위해 간단히 소개해 드리자면, SK C&C는 현재의 SK주식회사의 전신이라고 할 수 있습니다.
SK C&C는 1991년 유공과 선경건설이 통신사업 진출을 위해 만든 회사였어요. 당시 회사명은 '대한텔레콤'이었죠^8. 최태원 회장은 1994년 아버지인 최종현 선대회장에게 증여받은 2억8천만원으로 대한텔레콤 주식 70만주를 주당 400원에 매수했습니다. 그 당시 대한텔레콤은 수십억원의 누적 적자를 기록 중이었어요^8.
이후 1998년, 이 회사는 SK C&C로 이름을 바꾸며 시스템통합(SI) 개발회사로 거듭났습니다^8. SK C&C는 SK텔레콤을 비롯한 계열사들의 전산 아웃소싱이나 시스템 통합 업무 계약 등의 용역으로 급성장했어요. 최태원 회장이 40%가 넘는 지분을 보유한 이 회사는 SK그룹 지배구조의 최상위에 자리 잡게 되었습니다^6.
"잠깐만요, 그럼 SK주식회사는 어디로 간 건가요?" 이런 의문이 드실 수 있어요. 사실 SK그룹은 독특한 지배구조를 가지고 있었습니다. 그룹의 공식 지주회사는 SK주식회사였지만, 그 위에 SK C&C라는 또 다른 회사가 존재했던 거죠. 이를 재계에서는 '옥상옥(屋上屋)' 구조라고 불렀습니다.
SK의 독특했던 '옥상옥' 구조
SK그룹의 지배구조는 다른 기업집단과 달랐습니다. 일반적인 지주회사 체제는 '오너→지주사→계열사' 형태인데, SK그룹은 '최태원 회장→SK C&C→SK㈜→계열사'의 구조였어요^17. 최태원 회장은 SK㈜의 지분을 0.2%(2015년 기준)밖에 갖고 있지 않았지만, SK C&C의 지분은 32.92%나 보유하고 있었습니다^17. 그리고 이 SK C&C가 그룹 지주회사인 SK㈜의 지분 31.8%를 가지고 있는 구조였죠.
이런 복잡한 구조 때문에 재계에서는 "최태원 회장은 지주사 SK㈜ 지분이 얼마 안 되는데도 그룹 경영을 좌지우지한다"는 비판이 끊이지 않았습니다^17. 그룹의 지배력을 강화하면서도 직접적인 책임은 최소화하는 전략이라는 지적이 있었죠.
"도대체 왜 이렇게 복잡한 구조를 만들었던 걸까요?" 이는 SK그룹이 지주회사 체제로 전환하는 과정에서 생긴 특수한 상황 때문이었습니다. 2007년 7월 지주사 체제로 전환했지만, 최태원 회장의 SK(주) 직접 지분이 부족했기 때문에 자신이 대주주인 SK C&C를 통해 간접적으로 지배하는 구조를 선택했던 것이죠.
2015년, 운명을 바꾼 대형 합병
2015년 4월 20일, SK그룹은 중대한 발표를 합니다. 바로 SK C&C와 SK(주)의 합병이었죠. SK C&C가 SK(주)를 흡수합병하는 방식으로, 합병비율은 1:0.7367839로 결정되었습니다^1.
합병은 SK C&C가 신주를 발행해 SK의 주식과 교환하는 방식으로 진행되었습니다. 존속 회사는 SK C&C였지만, 브랜드의 상징성과 그룹 정체성 유지를 위해 합병회사의 사명은 SK주식회사로 결정했어요^15. 이 합병은 6월 26일 주주총회 승인을 거쳐 8월 1일에 완료되었습니다.
"흡수합병인데 왜 SK C&C라는 이름을 버리고 SK(주)를 사용했을까요?" 이는 SK 브랜드의 인지도와 상징성 때문이었습니다. SK C&C는 시스템통합 전문회사로 일반인들에게는 덜 알려져 있었지만, SK는 대한민국을 대표하는 기업 브랜드였으니까요.
합병으로 탄생한 '슈퍼 지주사'
이 합병으로 탄생한 새로운 SK(주)는 총자산 13조2000억원의 명실상부한 그룹 지주회사가 되었습니다^15. 기존에 '최태원 회장→SK C&C→SK㈜→SK텔레콤→SK하이닉스'로 이어지던 복잡한 지배구조는 '최태원 회장→통합 SK→SK텔레콤→SK하이닉스'로 단순화되었죠^2.
최태원 회장에게도 이 합병은 큰 변화를 가져왔습니다. 합병 전 SK(주)에 0.2%밖에 없던 지분이 합병 후에는 통합 SK(주)의 23.4%를 보유하게 되어 명실상부한 최대 주주로 올라섰기 때문이죠^17. 최 회장 입장에서는 그룹 실질적 지배력을 높이면서도 '옥상옥 지배구조'라는 비판을 피할 수 있게 된 셈입니다.
"이 합병, SK그룹에게 어떤 변화를 가져왔을까요?" 우선 지배구조가 투명해졌고, 통합 지주사의 재무구조가 크게 개선되었습니다. 통합 SK(주)는 계열사들로부터 받는 배당금과 브랜드 사용료만 연간 1조원에 이를 것으로 전망되었어요^17. 이런 탄탄한 자금력을 바탕으로 신사업 발굴과 인수합병에 적극적으로 나설 수 있는 기반이 마련된 것이죠.
합병 이면의 논란, '일감 몰아주기'
하지만 이 합병 과정에는 여러 논란도 존재했습니다. 그중 가장 큰 이슈는 '일감 몰아주기' 의혹이었어요.
사실 SK C&C는 이미 2012년에 공정거래위원회로부터 일감 몰아주기 관련 제재를 받은 전력이 있었습니다. 당시 공정위는 SK그룹 7개 계열사가 SK C&C를 부당 지원한 행위로 총 346억6100만원의 과징금을 부과했으며, 특히 SK텔레콤에는 249억8700만원의 과징금이 부과되었죠^6.
공정위에 따르면, 2008년부터 2012년 6월까지 SK 계열사들이 SK C&C에 지급한 금액은 총 1조7714억원에 달했습니다. 이중 인건비와 유지보수비를 합한 '지원성 거래' 규모는 1조1902억원이었어요^6. 공정위는 SK 계열사와 SK C&C의 거래가 아무런 경쟁 없이 5년 내지 10년의 장기간 수의계약 방식으로 이뤄져 SK C&C에 안정적인 수익원을 부당 제공했다고 지적했습니다.
2025년, 다시 불거진 '가짜 일감' 의혹
그리고 10년이 지난 지금, SK C&C를 둘러싼 논란이 다시 수면 위로 떠올랐습니다. 바로 '가짜 일감' 의혹이죠.
2025년 현재, 국세청은 SK텔레콤을 대상으로 특별 세무조사를 진행 중입니다. 서울지방국세청 조사4국은 10년 전 SK와 SK C&C가 합병하기 전인 2014~2015년, SK텔레콤이 SK C&C에 허위로 5000억원 이상의 일감을 발주했고 세금계산서 일부를 부풀렸다는 의혹을 조사하고 있습니다^4.
더 놀라운 것은 이 '가짜 일감'이 SK C&C의 몸집을 키워 합병 시 최태원 회장의 지배력을 강화하기 위한 목적이었다는 의혹까지 제기되고 있다는 점입니다^10. SK텔레콤은 통상적인 절차와 달리 비용을 먼저 지급한 후 완료 보고서가 작성됐다는 정황도 포착되었습니다. 실제로 SK C&C의 한 직원은 "실제 업무를 한 것처럼 보고서를 짜맞췄다"고 진술했다는 보도도 있어요^10.
국세청은 최소 수백억 원대의 가짜 세금계산서를 근거로 SK텔레콤이 부가가치세 등을 부당하게 환급받았다고 보고 있습니다^10. 이와 관련해 검찰 고발도 검토 중인 것으로 알려졌어요.
SK텔레콤 측은 "SK C&C에 가공용역을 발주한 사실이 없다"며 "국세청 세무조사에 성실히 소명하고 있다"고 밝혔습니다^4. SK 측도 "매출을 부풀리기 위한 그룹 차원의 조직적 지시는 없었다"고 부인하고 있습니다^10.
SK C&C 합병 10년, 그 의미와 영향
SK C&C와 SK(주)의 합병이 이루어진 지 벌써 10년의 시간이 흘렀습니다. 그동안 SK그룹은 어떻게 변화했을까요?
지배구조 측면에서는 '옥상옥' 구조가 사라지면서 보다 투명하고 단순한 체계가 자리 잡았습니다. 최태원 회장은 통합 SK를 통해 직접 그룹을 지배하는 구조가 되었죠. 이는 지배구조 개선이라는 긍정적인 측면과 함께, 최 회장의 영향력 강화라는 결과를 가져왔습니다.
사업적으로도 SK그룹은 반도체, 통신, 에너지 등 다양한 분야에서 성장을 이어갔습니다. 특히 SK하이닉스는 글로벌 반도체 기업으로 크게 성장했죠. 통합 SK(주)의 안정적인 자금력은 이러한 성장에 든든한 버팀목이 되었습니다.
하지만 현재 진행 중인 세무조사와 '가짜 일감' 의혹은 10년 전 합병의 그림자가 아직 완전히 사라지지 않았음을 보여줍니다. 이러한 논란이 SK그룹의 지배구조와 기업 이미지에 어떤 영향을 미칠지 귀추가 주목됩니다.
대기업 지배구조의 진화, 무엇을 배울 것인가?
SK C&C의 사례는 대한민국 대기업 지배구조의 과거와 현재, 그리고 미래를 보여주는 중요한 사례입니다. '옥상옥' 구조에서 통합 지주회사 체제로의 변화는 한국 재벌의 지배구조가 어떻게 진화해왔는지를 보여주죠.
이런 변화 과정에서 우리는 몇 가지 중요한 교훈을 얻을 수 있습니다. 첫째, 기업 지배구조는 단순히 법적 형식만으로 평가할 수 없다는 점이에요. SK그룹은 형식적으로는 지주회사 체제였지만, 실질적인 지배구조는 매우 복잡했습니다.
둘째, 기업 지배구조 개선은 투명성과 효율성을 모두 높일 수 있다는 점입니다. SK C&C와 SK(주)의 합병은 지배구조를 단순화하면서도 재무적 시너지를 창출했어요.
셋째, 과거의 결정이 미래에도 계속해서 영향을 미칠 수 있다는 점입니다. 10년 전 SK C&C와 SK(주)의 합병은 지금까지도 SK그룹과 최태원 회장에게 영향을 주고 있습니다. 현재 벌어지고 있는 세무조사와 '가짜 일감' 의혹은 그 연장선상에 있는 문제라고 볼 수 있죠.
이것만 기억하세요: SK C&C 합병의 핵심
SK C&C와 SK(주)의 합병은 단순한 기업 결합 이상의 의미를 가집니다. 이는 SK그룹의 지배구조 재편이자, 최태원 회장의 그룹 경영 전략의 핵심이었습니다.
- SK C&C는 최태원 회장이 30% 이상의 지분을 보유한 회사로, SK그룹 지배구조의 정점에 있었습니다.
- 2015년 SK C&C와 SK(주)의 합병으로 '옥상옥' 구조가 해소되고, 최태원 회장은 통합 SK(주)의 지분 23.4%를 보유하게 되었습니다.
- 합병으로 탄생한 통합 SK(주)는 총자산 13조2000억원의 거대 지주회사가 되었습니다.
- 현재 국세청은 합병 전 SK텔레콤이 SK C&C에 '가짜 일감'을 몰아줬다는 의혹을 조사 중입니다.
SK C&C와 관련된 이 모든 이야기는 대한민국 재벌 그룹의 지배구조가 어떻게 작동하는지, 그리고 어떻게 변화해왔는지를 보여주는 중요한 사례입니다. 10년이 지난 지금도 계속되는 논란은 기업 지배구조의 중요성과 그 영향력의 깊이를 다시 한번 생각하게 만들고 있습니다.
여러분은 지금까지 SK그룹의 중심에 있었던 SK C&C의 역사와 그 의미에 대해 알아보았습니다. 대기업의 지배구조에 관심이 있거나, 기업 인수합병 사례를 연구하고 있다면, SK C&C의 이야기는 매우 귀중한 통찰을 제공할 것입니다.
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