"상법 개정안 통과, 기업과 주주 간 새로운 균형점 찾기"

2025년 3월 13일, 국회 본회의에서 통과된 상법 개정안이 뜨거운 논란의 중심에 섰습니다. 이번 개정안은 이사의 충실 의무를 '회사'뿐 아니라 '주주'로 확대하고, 상장회사의 전자 주주총회 도입을 의무화하는 내용을 담고 있습니다. 그러나 이를 둘러싼 재계의 반발과 우려는 만만치 않습니다. 이번 글에서는 상법 개정안의 주요 내용과 이에 대한 다양한 반응, 그리고 앞으로의 과제를 살펴보겠습니다.

 

 

 

상법 개정안, 무엇이 달라졌나?

1. 이사의 충실 의무 확대

• 기존에는 이사가 회사의 이익만을 위해 충실히 직무를 수행해야 했습니다. 하지만 이번 개정으로 주주의 이익 또한 보호 대상에 포함되었습니다.
• 이사는 이제 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 하는 법적 의무를 가지게 됩니다.

2. 전자 주주총회 의무화

• 자산 규모 등 대통령령으로 정해진 상장회사는 반드시 전자 주주총회를 개최해야 합니다. 이는 물리적 한계를 넘어 더 많은 주주가 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위한 조치입니다.

재계의 반발: "경영 활동 위축 우려"

개정안에 대해 재계는 강한 반대 입장을 보이고 있습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

1. 소송 남발 가능성

• 이사의 충실 의무 대상이 주주로 확대되면서, 경영 판단에 불만을 가진 주주들이 소송을 제기할 가능성이 커졌습니다.
• 특히, 대규모 투자나 인수합병(M&A) 같은 장기적 경영 결정이 소송 리스크로 인해 위축될 수 있다는 우려가 제기됩니다.
• 예를 들어, "주가 하락"만으로도 소송 사유가 될 수 있다는 의견도 나왔습니다.

2. 투기 자본의 경영 간섭

• 중소·중견기업은 취약한 지분 구조로 인해 행동주의 펀드와 같은 투기 자본의 표적이 될 가능성이 높아졌습니다.
• 법적 대응 능력이 부족한 중소기업은 이러한 경영 간섭에 더욱 취약할 수밖에 없습니다.

3. 법적 불확실성

• 법안에서 '주주', '총주주', '전체 주주' 등 용어가 혼재되어 있어 책임 범위와 적용 기준이 불명확하다는 지적도 있습니다.
• 해외 사례와 비교했을 때, 한국 상법은 이사의 경영상 판단에 대한 면책 규정을 명확히 두지 않아 경영 불확실성을 키운다는 비판도 나옵니다.

개정안 추진 측의 입장: "코리아 디스카운트를 해소하자"

개정안을 추진한 더불어민주당 등 야당은 이번 법안이 한국 증시의 저평가 문제(코리아 디스카운트)를 해소하고 외국인 투자자의 신뢰를 높이는 계기가 될 것이라고 주장합니다.

• "특정 대주주의 이익만을 위한 경영 관행을 바로잡고, 모든 주주의 권익을 공평하게 보호하기 위한 조치"라는 설명입니다.
• 이는 장기적으로 기업 가치를 높이고 한국 증시 경쟁력을 강화하기 위한 밸류업(Value-Up) 전략이라는 입장입니다.

정부와 여당 내 엇갈린 의견

정부와 여당 내부에서도 상법 개정안을 둘러싼 의견 차이가 존재합니다.

• 일부는 재계의 우려를 반영해 대통령 권한대행에게 재의요구권(거부권) 행사를 요청하겠다는 입장을 밝혔습니다.
• 반면, 금융감독원장은 "이번 개정안은 주주가치 제고를 위한 중요한 조치"라며 거부권 행사를 반대하고 있습니다.

대안 논의: 자본시장법 개정?

재계는 상법 개정보다 자본시장법 개정을 통해 소액 주주의 권리를 보호하고 부작용을 최소화하는 방안을 제시하고 있습니다. 예를 들어:

• 합병·분할 시 주주의 이익 보호 의무를 부여하는 조항 신설
• 소송 남발 방지 및 경영상 판단 원칙 명확화

앞으로의 과제: 균형 잡힌 시행령 마련

상법 개정안은 분명히 긍정적인 측면과 우려를 동시에 안고 있습니다. 따라서 구체적인 시행령 마련 과정에서 다음과 같은 점들을 고려해야 합니다:

1. 소송 남발 방지를 위한 명확한 기준 설정
2. 중소기업 보호를 위한 별도 조항 마련
3. 해외 사례를 참고한 경영상 판단 면책 규정 도입

이번 상법 개정안은 기업 경영과 주주 권익 보호 사이에서 새로운 균형점을 찾으려는 시도입니다. 하지만 그 과정에서 발생할 수 있는 부작용 역시 무시할 수 없습니다. 여러분은 이번 개정안이 한국 경제와 기업 환경에 어떤 영향을 미칠 것이라고 생각하시나요? 

 

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